Ecco i nuovi limiti che impongono l’organo di controllo nelle SRL dopo l’approvazione del decreto “Sblocca Cantieri”. L’innalzamento dei parametri ridurrà il numero di SRL obbligate a nominare l’organo di vigilanza: nell’articolo proponiamo un ripasso delle nuove norme e della procedura per nominare i sindaci/revisori
Come cambia l’organo di controllo interno (collegio sindacale o revisore) nelle Società a Responsabilità Limitata ed i casi in cui è obbligatoria la nomina di esso dopo la riforma contenuta nel Codice della Crisi di impresa a sua volta riformata dal Decreto Legge n. 32 del 2019.
Collegio sindacale e revisore nelle SRL: la disciplina civilistica
L’organo di controllo interno nelle SRL: collegio sindacale o revisore
L’art. 2477 c.c., riformato:
- dapprima dal comma 26 dell’art. 37 del D.Lgs. n. 39/2010,
- poi dal comma 13 dell’art. 14 della Legge n. 183/2011 (Legge di stabilità per il 2012),
- successivamente dal comma 2 dell’art. 35 del Decreto-Legge n. 5 del 2012 (contenente misure varie di semplificazione normativa),
- poi dall’art. 379 del D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi di impresa)
- ed, infine, dal 2° comma dell’art. 2-bis del Decreto-Legge n. 32 del 2019,
stabilisce che l’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri (compresa la revisione legale dei conti), la nomina:
- di un organo di controllo, che può essere:
– monocratico, ed allora si ha il sindaco unico,
– oppure collegiale, ed allora si ha il collegio sindacale, - o di un revisore legale dei conti.
La previsione dell’organo di controllo interno o del revisore, pertanto, nelle Srl non è obbligatoria.
Il revisore legale dei conti può essere, oltre che un singolo professionista, anche una società di revisione iscritta nell’apposito registro tenuto dal Ministero dell’economia.
Inoltre, se lo statuto della Srl non dispone diversamente, l’organo di controllo da esso eventualmente previsto è costituito da un solo membro effettivo (il sindaco unico).
Scopo dell’organo di controllo interno
Il controllo effettuato dall’organo di controllo o dal revisore potrà, quindi, essere di tipo sia contabile che gestionale che di legalità.
Ricordiamo che il “controllo gestionale” è quello sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento di cui al comma 1 dell’art. 2403 c.c., mentre il controllo di legalità è quello sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo.
Quando la nomina dell’organo di controllo è obbligatoria nelle SRL
La nomina dell’organo di controllo (monocratico o collegiale) o del revisore legale dei conti è obbligatoria, ai sensi del comma 2° dell’art. 2477 c.c.[1] modificato dal comma 1° dell’art. 379 del Dlgs 14/2019 e poi nuovamente riformato dal comma 2° dell’art.2-bis del Decreto Legge n. 32 del 2019 (Decreto “Sblocca cantieri”), convertito in Legge n° 55 del 2019, nei seguenti casi:
- quando la Srl è tenuta alla redazione del bilancio consolidato.
Questo obbligo scatta quando essa controlla una o più altre
